何穆得到桓玄的通知，带着新的条件前来求见刘牢之。得知桓玄除了青衮刺史外，还许诺三品县侯之爵，征东将军之职，刘牢之决定投归桓玄。

一夜之间，风云突变，先是杨安玄奏报夺取了雍州，司元显决定亲征；接着收到历城破，谯王逃走的消息，刘牢之知，留给自己决断的时间不多了。

司尚之摇：“愚贵为谯王，为豫州刺史，哪有不战而逃的理。四弟，劳你带着家眷赶离开，愚兄亦可无后顾之忧。”

匆匆披甲，司休之提着刀顺着跑上城墙，此时皇甫敷所率的数十人被闻声赶来的守军困于一隅，结成圆阵苦苦支撑。

冽洲，北府军驻地，刘牢之坐卧不安。

城门，火光亮起，皇甫敷的下搭起云梯、推着攻城车开始撞击城门，司休之顾此失彼，皇甫敷觉压力少了许多。

冯该登上城没有丝毫犹豫，带着亲卫直接往城下杀去，他边的亲卫百余人，个个如狼似虎，城中守军哪是敌手，纷纷败逃。

东门，冯该带着两千兵潜在城下，南门的喧闹被夜风送至，冯该知皇甫敷顺利登城了。

擂鼓聚将，刘裕等人以为刘牢之终于要与桓玄战了，哪知从他嘴中说要投靠桓玄的话。

大势已去，司休之只得带着亲卫朝刺史府逃去，半路遇到大哥司尚之带着四五百人往南门赶。

等到打开城门，外面的荆州兵一拥而，冯该知大局已定。

辰时，一夜未眠的桓玄接到冯该的战报，历已下。

司休之就睡在南城下的帐蓬内，时巡视完城墙后，倒睡下。

卞范之陪在桓玄边，得知冯该夺下历城，笑：“主公该再派人前往刘牢之军营了。”

说罢，司尚之大踏步向前奔去，再不回顾。司休之无奈只得回到宅中，带了侄家眷打开北门逃走。

看到局面已被控制，司休之心中方定，正要下令放箭，只听东门杀声起，冯该率人登上了城。

连日征日劳乏不堪，城的激战声都没有惊醒他，亲卫帐摇醒他，司休之才惊闻城喊杀声。

刘牢之然大怒，他知归顺桓玄肯定有人反对，没想到最先来的反对的居然是自己的

…………

王怛带着三百多人赶至，看到从城门涌的荆州兵，当即便投降了冯该，反过来带着冯该扑向南门。到达南门后，冯该让人打开城门，门外的兵涌。

刘敬宣亦：“国家扰，四海鼎沸，有能力安定天下的唯有大人和桓玄。桓玄靠着父叔的基业，占据荆江之势，实际上割据天下。现在大人若归顺他，桓玄必定主建康，欺凌朝，孩儿担心董卓之事重演。”

“大哥，南门、东门已失，荆州军城了，快些逃吧。”司休之。

登城的人数不会太多，如果不能及时支援会全功尽弃，半个月的激战曾有过数次登城的经历，最后都被城中守军赶了下来。

了粥。

司尚之很快与荆州兵接战，混战一场不能抵御，被亲卫簇拥着也从北门逃走，冯该派人追拿。

刘裕当即反对：“将军受皇命征讨桓玄，若是临阵归降让世人怎样看待将军，此事万万不可，请将军三思。”

十只竹梯搭向城墙，兵丁们如蚂蚁般向上攀爬，冯该着雾茫茫的城，祈祷不被守军发现。

何无忌接：“桓玄狼野心，焉能轻信。将军若率北府军投靠桓玄，恐怕与虎谋，终受其害。”

司休之心大，忙喝令：“王怛，你带所支援东城。”